Предпринимательский бизнес в нашем государстве считается высокорисковым. Поэтому бизнесмены стараются предупреждать или минимизировать возможные риски своей коммерческой деятельности. Особенно если говорить о крупных финансовых вложениях в дело или совершении большой сделки. Поэтому используются методы анализа состояния компании. Это в деловой практике называется понятием Due Diligence.
Что собой представляет Due Diligence?
Правовая терминология Due Diligence была впервые применена в законе США о ценных бумагах и акциях, опубликованном в 1933 году. В правовом акте пояснялось, что представители брокерских компаний могут применять due dill или так называемые специальные проверки. Используется они, когда есть обвинение о неполном раскрытии сведений, касающихся ценных бумаг. До тех пор, пока применяется процедура Due Diligence, предприниматели не несут ответственность перед своими инвесторами за то, что не предоставляют информацию. Потом активно стали использовать Due Diligence для анализа и сбора сведений о своих клиентах банковские организации, чтобы можно было оценить их благонадежность. Начала применяться такая процедура в банках в Швейцарии. Постепенно Due Diligence стала использоваться в разнообразных сферах ведения бизнеса. Она помогала проводить детальный аудит коммерческой деятельности фирмы и ее инвесторов, контрагентов.
Должная осмотрительность или Due Diligence включает в себя сбор информационных сведений о компании, позволяющий оценить качество бизнеса, его рентабельность, возможность инвестирования, получения прибыли. Проведение Due Diligence помогает принять верное решение за счет полученной обобщенной и проанализированной информации. В Российской Федерации потребность Due Diligence постоянно растет с развитием разных сфер бизнес-деятельности. Инвесторы заботятся о сохранении и приумножении своих денежных средств и поэтому им нужны полные данные о потенциальных партнерах, чтобы можно было избежать возможных рисков. По прогнозам финансовых аналитиков, в нашей стране Due Diligence станет такой же востребованной услугой среди бизнесменов, как в США и Европе. Также уточнить надо то, что законодательного акта, содержащего требования к процедуре нет. Поэтому объем исследования напрямую зависит от задач того, кто ее инициирует. Проводится оно в соответствии с установленными законодательными нормами Российской Федерации.
Виды Due Diligence
Due Diligence выступает всесторонней проверкой юридического лица, выступающего объектом инвестирования, покупки, слияния, реорганизации, проведения сделки. Для организации проверки привлекается команда высококвалифицированных специалистов, в состав которых входят:
- Юристы;
- Финансовые эксперты;
- Консультанты по налогам и сборам;
- Экономисты;
- Маркетологи;
- Аудиторы;
- Оценщики.
Due Diligence включает в себя разнообразные всесторонние исследования бизнеса, зависящие от поставленных перед экспертами задачами.
Налоговое исследование
Налоговая оценка помогает проверить положение компании в области исполнения обязанностей по отношению к уплате налогов. В рамках изучения информации специалисты проверяют есть ли у фирмы долги по налогам и сборам. Учитывают правильность заполнения деклараций, своевременность выплаты налогов в бюджет государства. Также проводят оценку выбранной схемы налоговой оптимизации, изучают инвентаризацию активов юридического лица. По результатам комплексной проверки выносится специальное заключение. В нем обозначаются все риски в области обложения налогами. Обозначаются методы их устранения и минимизации. Охватывает проверка три календарных года.
Операционный или управленческий аудит компании
Проверка осуществляется по оценке работы фирмы в организационном плане. Эксперты определяют, как устроен бизнес с точки зрения его структуры. Детально изучается менеджмент фирмы, особенности ее управления. Анализируется вся доступная уставная документация. Помимо прочего проверяется специалистами наличие регистрации рынка ценных бумаг. Проводится анализ правильности оформления сделок в соответствии с имеющимися долями юридического лица.
Юридический анализ
Юридический Due Diligence подразумевает правовой анализ работа компании, определение ее прав, возможных рисков, наличие судебных и исполнительных производств. Специалисты изучают все уставные документы, в том числе и сведения, связанные с покупкой или продажей движимого, недвижимого имущества. Проводится оценка недвижимости, ценных бумаг, интеллектуальной собственности. Также делается экспертиза всех сделок компании, таких как договоры, соглашения, инвестиции. Определяются экспертами риски и угрозы привлечения к несению гражданской, административной, уголовной ответственности.
Финансовая проверка
Аудит Due Diligence направляется на оценки экономической деятельности юридического лица, включая его платежеспособность. Специалисты оценивают работы фирмы по нескольким показаниям. К ним относится устойчивость финансового положения, ликвидность активов, обороты организации, рентабельность. На основании полученной информации создается отчет, в котором обозначаются перспективы развития бизнес-деятельности, возможные финансовые риски, включая и банкротство юридического лица.
Маркетинговый анализ
Due Diligence в области маркетинга помогает оценить и изучить конкурентоспособность бизнеса. В частности, это положение фирмы на рынке, популярность и узнаваемость бренда, перспективы развития компании и получения ей коммерческой прибыли, риск потери клиентской и инвестиционной лояльности. Специалисты детальным образом изучают вопросы имиджа фирмы, отношения к ней покупателей.
Технический анализ
Технический Due Diligence используется для обеспечения безопасности инвестирования в объекты недвижимого имущества, разнообразные строительные процессы. Например, оценка девелоперских проектов. Также технический Due Diligence имеет связь с проверкой IT-инфраструктуры юридического лица. В качестве примера можно привести аудит работы веб-сайта фирмы, мобильного приложения. В рамках технического Due Diligence делается юридический аудит сайта. Он направлен на соответствие требованиям законодательства со стороны веб-ресурса. Например, есть ли нарушения в области рекламной деятельности, как работает политика персональных данных клиентов.
Когда и для каких целей надо проводить Due Diligence?
Выбирать Due Diligence для оценки бизнеса надо любому предпринимателю, желающему вложить свои финансы в компанию. Также процедура необходима в следующих случаях:
- Вы планируете стать владельцем доли в фирме;
- Требуется осуществить процесс слияния с организацией либо ее поглощение;
- Надо выдать займовые средства другой фирме;
- Вы планируете стать соучредителем юридического лица;
- Вы желаете осуществить инвестиции в сторонний бизнес.
Также Due Diligence позволяет снизить риски покупки неликвидных активов. Она помогает заранее узнать о всех проблемах бизнеса. Потенциальные инвесторы, воспользовавшись услугами Due Diligence узнают такие сведения, как:
- Реальная рыночная цена компании;
- Есть ли у фирмы долговые обязательства по налогам и сборам, третьими лицами, государственными организациями;
- Необходимость оптимизации по налогам;
- Присутствие рисков потери прав на объекты движимого и недвижимого имущества, признания сделок по закону недействительными;
- Имеются ли корпоративные проблемы в компании;
- Наличие у фирмы гражданских, административных, уголовных судебных производств.
К услугам аналитики Due Diligence прибегают также и собственники бизнеса, подвергаемого процессу отчуждения. Услуга помогает им создать верное коммерческого предложение по продаже своих активов. Также она позволяет найти потенциальных инвесторов.
Как проводится Due Diligence?
Процедура Due Diligence организовывается внутренними специалистами фирмы либо делается с привлечением сторонних экспертов. Второй вариант более предпочтительный и он позволяет оценить картину состояния бизнес-деятельности полностью. Часто Due Diligence делается перед проведением серьезных сделок, многомиллионными инвестициями. В нашу экспертную группу входят квалифицированные специалисты по налоговому обложению, юристы, экономисты, финансовые аналитики. Исследования проводятся в зависимости от задач, которые были поставлены для изучения клиентами. Мы проводим проверку по следующим направлениям:
- Корпоративные документы фирмы. В них имеются сведения о совершенных сделках, в том числе имеющих связь с капиталом юридического лица и его долями;
- Отчетность финансового характера. Ее оценка помогает установить ликвидность активов и пассивов фирмы, задолженность дебиторского характера;
- Техническая отчетность. Отражает проблемы объектов инвестирования, которые могут привести в будущем к серьезным финансовым потерям;
- Отчетность об узнаваемости, популярности бренда фирмы, ее продукции, предлагаемых услугах;
- Все контракты, сделки, любые договоры юридического лица, разрешения и лицензии.
В комплекс проверки входит изучение менеджмента фирмы (сведения о собственниках, система управления, политика кадров). Количество этапов и виды проверки определяются в зависимости от поставленных задач. После ее окончания клиенту по запросу предоставляется полный экспертный отчет.
Каков результат проведения Due Diligence?
Итогом оказания услуги Due Diligence юридического лица либо объекта инвестиции является правовое заключение. В нем содержатся следующие сведения для клиентов:
- Информация о состоянии бизнеса для контрагента;
- Обнаруженные экспертами нарушения, их виды, количество, обоснование с правовой точки зрения, риски, имеющие связь с ними;
- Рекомендации по избавлению возможных рисков, сведения о том, как уменьшить их последствия.
Наши специалисты проводят комплексную, многостороннюю и поэтапную проверку бизнеса. Какие нарушения чаще всего определяются на ней?
- Неуполномоченному лицу принадлежит подпись на документах при совершении сделки;
- Есть факты налоговых правонарушений (применение схем ухода от налогов, проблемы с подачей деклараций, долги);
- Наличие обременений на активы компании;
- Имеются открытые судебные производства в отношении юридического лица;
- На общем собрании решение организации принято было без проведения требуемого кворума;
- Фирма нарушает права других лиц на интеллектуальную собственность;
В структуре юридического лица не имеется совета директоров, что требуется законодательством РФ и уставом компании;
Фирма намеренно скрывает либо уменьшает доходы от ведения коммерческой деятельности.
Благодаря рекомендациями специалистов можно выстроить успешную бизнес-стратегию, сохранив свои финансы и избежав всех негативных последствий.
Due Diligence в фирмах IT-сфер
На текущий момент особенно востребована услуга Due Diligence в организациях IT-сферы. При проверке таких фирм надо уделять пристальное внимание не только традиционным направлениям, но и IT-процессам, информационной безопасности. Эксперты изучают вопросы о том, как реализуются и регламентируются в компании IT-процессы. Также они оценивают поддержку инфраструктуры бизнеса, состав главных IT-активов, состояние информационной безопасности. Например, в ходе проверки может выяснится, что у организации не имеется механизмов резервного копирования информационных данных или применяется устаревшее программное обеспечение, применяются пиратские лицензионные программы. И на этом основании может существовать риск утечки данных или нарушения авторских прав, за что на фирму могут подать в суд. Поэтому подобные проблемы требуют обязательного устранения.
